Сбербанк и Mail.ru Group объявили о подписании соглашения о намерениях по совместному созданию российской платформы O2O-сервисов (online-to-offline), которая будет оперировать на двух крупнейших цифровых потребительских рынках России (еды и транспорта). По оценкам экспертов совокупный объем этих рынков превысит 1 трлн рублей на горизонте 3 лет, с ожидаемым среднегодовым ростом более 30%. Участие партнеров в СП будет на паритетной основе ( 50 / 50 %).
Обязывающее соглашение о создании СП планируется заключить осенью 2019 г., после получения всех необходимых разрешений от органов корпоративного управления, антимонопольных структур и других регуляторов.
Структура сделки:
• Партнеры планируют инвестировать в СП до 64 млрд руб. при условии достижения целевых показателей на горизонте 12 месяцев после заключения сделки.
• Mail.ru Group внесет в новую компанию свои доли в Delivery Club (100%) и Ситимобил (22,69%), связанные с ними миноритарные инвестиции и опционы в другие компании этих индустрий, а также денежные средства в размере 7,7 млрд руб. Дополнительные инвестиции в размере до 5,1 млрд руб. могут быть добавлены в капитал совместной платформы в зависимости от выполнения ряда KPI вносимыми активами в течение 12 месяцев после закрытия сделки. До закрытия сделки Mail.ru Group обеспечит консолидацию на СП доли в размере не менее 75% акций Ситимобил;
• Сбербанк внесет в совместную компанию долю в компании Foodplex (35%) и денежные средства в размере около 38 млрд руб. В случае выполнения Delivery Club и Ситимобил ряда KPI в течение следующих 12 месяцев вклад Сбербанка может быть увеличен еще на 13 млрд руб.
В результате к моменту закрытия сделки совместная компания получит денежные средства в размере 45,5 млрд руб., а также дополнительно — до 18 млрд рублей в течение следующих 12 месяцев после закрытия сделки — в случае выполнения KPI. Оценка стоимости СП при достижении целевых показателей может превысить 100 млрд руб. Все средства будут внесены в компанию в формате cash-in.
В будущем стороны рассмотрят возможность привлечения внешних инвесторов для дальнейшего развития бизнеса платформы. Потенциально через несколько лет возможен выход компании на IPO.
Участников рынка в данной сделке больше всего интересовало два вопроса: как данное соглашение согласуется с совместными проектами Сбербанка с Яндексом, который является прямым конкурентом Mail.ru Group, и как данный масштабный инвестиционный проект может отразиться на дивидендной политике Сбербанка.
Первый зампред правления "Сбербанка" Лев Хасис во время телефонной конференции разъяснил оба вопроса так: конфликта интересов с совместным бизнесом Сбербанка и Яндекса он не видит ( даже несмотря на то, что Герман Греф, уже входящий в совет директоров совместной структуры с Яндексом, может также войти в аналогичные СД конкурирующих проектов). А изменения в дивидендную политику банк вносить не собирается.